自分の勉強用にまとめたものに過ぎず、正確性や網羅性を担保したものではない。
会社の設立
会社の設立にあたっては以下の流れとなっている。
1．定款の作成
2．株式の引受・出資の履行(会社財産の確保)
3．機関設計(設立時役員等の選出)
4．設立登記
定款の作成
定款とは、会社組織及び活動を定める根本規則のこと。発起人が作成し、公証人の認証を受ける必要がある。なお、発起人の資格は特に無いため、法人でも自然人でも可能で、人数は1人(以上)となる。
定款の記載事項においては、絶対的記載事項と相対的記載事項がある。
絶対的記載事項
定款に記載しなければ定款全体が無効となる事項。以下が該当。
- 事業の目的
- 商号
- 本社所在地
- 資本金額（出資財産額）
- 発起人の氏名と住所
相対的記載事項
定款で定めない限り、その事項の効力が認められない事項
例としては、株式会社の「株券を発行する旨の定め（株券を発行しますという表明）」など。現在、株式は電子化されているため、株券という形式での発行は必要ない。そのため、相対的記載事項として定めない限り、効力が発生しないことになる。
株式の譲渡制限に関する規定(株式を譲渡する場合に、会社の承認を必要とする旨の規定のこと。会社が知らない間に株式が譲渡され、経営と関係ない第三者が株主となることを防ぐことができる。)など。
変態設立事項
相対的記載事項のうちの1つ。会社設立における出資の扱いなどを、発起人任せにしてしまうと職権の濫用が発生する可能性がある(例えば100万円の土地を会社に1,000万円で買わせる等)。これをしてしまうことで会社の財産や出資者(株主等)の権利を大きく害してしまう可能性がある事項のこと。
なお、相対記載事項のうち、「現物出資」、「財産引受」、「発起人の報酬」、「設立費用」が変態設立事項に該当する。
現物出資：金銭以外の財産による出資。物の時価は評価が難しいため、適切な出資割合を測定できず、不当な配分となってしまう可能性がある。
財産引受：会社設立前に、発起人が第三者から特定の「物」を譲り受ける旨の契約。譲り受けた物の支払いは会社設立後となるため、不当に譲り受けしすぎるのは会社の財産へ影響がある。
発起人の報酬：発起人が過剰に報酬を受け取ると会社財産へ影響がある。
設立費用：発起人が支出したオフィスの賃貸料、設立事務員の給料・交通費、水道光熱費など、設立事務のために必要な費用。これも過剰に費用をかけると会社財産への影響が出る。
変態設立事項は会社設立の際に作成する「原始定款」により定めておかなければ効力は無く、また、裁判所で専任された検査役の調査が原則必要となる。ただし、有価証券にが定款で定めた価額が市場価額を超えない場合や、出資財産の価額が500万円以下の場合は検査役の調査が不要となる。
株式の引受・出資の履行(会社財産の確保)
株式会社の設立方法
株式会社を設立する方法は2つある。
1．発起設立：株式会社の設立に際して発行する株式の全部を、発起人が引き受けて設立すること。
2．募集設立：発起人が株式の一部を引き受け、残りの株式については新たに株主となるものを募集して設立すること。設立総会を開催し、役員の選出など一部の設立事項について決議する。
払込金保管制度
銀行などの払込取扱金融機関が、設立登記前に、発起人または株式引受人から金銭出資の払込がなされたことを証明すること。募集設立において不特定多数の株式引受人が関わるため、これにより不当に流用されることを防ぐ。この目的のため発起設立においてはこの制度は無い。
株式
株式は会社に出資した証明として発行される有価証券であり、その出資者を株主という。
株主の権利
株主の権利は自益権と共益権に分類される。
自益権：株主が株式会社から経済的な利益を受けることを目的とした権利。剰余金配当請求権、残余財産分配請求権など。
共益権：株主が株式会社の管理や運営に参加することを目的とした権利。議決権や代表訴訟請求権など。
なお、共益権のうち、1株の株主でも行使できる権利を単独株主権、一定の持ち株数に応じて株主に与えられる権利を少数株主権という。
株式の種類
株式会社は異なる種類の株式を発行することができ、内容の異なる株式のことを種類株式という。2以上の種類株式を発行する株式会社を、種類株式発行会社という。
1．譲渡制限株式
名前の通り譲渡が制限されている株式。原則、株式は譲渡が自由であるが、小規模な同族会社などでは会社にとって好ましくない人が株主になってしまうおそれなどがあるため、譲渡を制限することが定款に定めることができる。
すべての株式を譲渡制限株式とする場合は株式譲渡制限会社となり、1株でも制限をかけていなければ公開会社となる。
これにより、株主ごとに異なる取り扱いを行うことが可能となる。
なお、譲渡制限株式の譲渡による取得の承認期間は、原則として株主総会の普通決議となり、取締役設置会社では取締役会決議となる。また、定款に別段の定めをすること(株主間の譲渡は承認したとみなす等)も可能である。株式会社が譲渡を承認しない旨を決定したときは、自己または指定買取人にて当該譲渡制限株式を買い取る必要がある。
2．取得請求権付株式
株主が、当該株式会社に対してその買い取りを請求する権利がついた株式のこと。会社が取得請求権付株式を発行する場合は、あらかじめ定款で株主が会社に対して取得請求することができる期間や、株式の買い取りと引き換えに交付する対価について定める必要がある。対価は金銭のほか、社債や新株予約権、新株予約権付社債、ほかの種類株式などの中から定めることができる。
3．取得条項付株式
一定の事由が生じたことを条件として、株主の同意なしに会社が強制的に取得することができる条項が設けられている株式のこと。一定の事由とは、株式の公開、新株の発行に加え「会社が定める日の到来」など、定款で幅広く定めることができる。
株式を強制的に取得する場合、その対価として金銭や社債、新株予約権、新株予約権付社債、ほかの種類株式など何を交付するか、あらかじめ定款で定めておくことが必要となる。
4．全部取得条項付種類株式
会社が株主総会の決議(特別決議)によってその全部を取得する旨の定めのある株式のこと。3との違いは株主総会決議の有無。
5．拒否権付き種類株式(黄金株)
株主総会決議事項について、当該種類株主総会の決議も承認要件に加えた株式のこと。要は株主総会で承認された決議に対して、黄金株を持っている人たちだけの総会で否決することが可能。日本の上場企業ではINPEXのみ発行している。
6．役員選任権付種類株式
取締役または監査役について、選任する権限を与えた株式のこと。指名委員会等設置会社や公開会社では発行が不可。つまり、委員会を設置していない非公開会社のみがこの株式を発行できる。
この株式を発行した場合、取締役・監査役の選任は全体の株主総会ではなく、この株式を持つ株主のみの決議（種類株主総会）で選任することができる。
7．議決権制限株式
議決権を行使できる事項に制限がある株式のこと。議決権の一部だけではなく、全部を制限することも可能であり、無議決権株式という。中小企業や同族企業において、株式が不必要にばら撒かれ、見知らぬ他人の手に渡ったりすることを防ぐ目的で利用することが多い。
公開会社では常に議決権制限株式の数を発行済株式総数の2分の1以下にしなければならない。超えた場合には下げる措置をとる必要がある。
募集株式の発行
公開会社では、設立時発行株式の総数は発行可能株式総数の4分の1を下回ることができない。つまり、発行可能株式総数が1,000株であれば、設立時発行株式は250株以上とする必要がある。
また、定款変更によって発行可能株式総数を増加する場合、公開会社では発行済株式総数の4倍を超えることができない。つまり発行済株式総数が500株のとき、発行可能株式総数は2,000以下としないと行けない。
自己株式
自己株式はその会社自身が発行した株式となるため、自己株式の取得は、株主への払い戻しとなる。これが無制限に行われると債権者が債権回収を行えない恐れが生じるため、一定の規制が課せられており、自己株式取得において株主に交付する金銭の帳簿価額総額は、分配可能額を超えない範囲となっている。
なお、無償で自己株式取得をする場合や、事業譲渡、合併などの組織再編に伴う株主からの買取請求に対する自己株式取得については、規制はない。
なお、自己株式には議決権がなく、剰余金の配当、残余財産の分配も受けられない。
自己株式の有償取得の条件
・総株主に譲渡の機会を与えて取得する方法：株主総会の普通決議
・市場取引等によって取得する方法：株主総会の普通決議もしくは取締役設置会社において定款に定めることで取締役会決議
・特定の株主のみ譲渡の機会を与えて取得する方法：株主総会の特別決議
・取締役設置会社が子会社から取得する方法：取締役会決議
相続人等に対する売渡請求
相続などによって好ましくないものが株主になることを防ぐための規定。
株式会社は相続その他の一般継承により、譲渡制限株式を取得したものに対し、当該株式の売り渡しを請求することができる旨を定款に定めることができる。なお、売渡の請求には株主総会の特別決議による承認が必要。
コーポレートアクション
株式消却
株式を発行した企業が、株主総会の決議に基づいて、（取締役会設置会社の場合は、取締役会の決議にて）市場に出回っている自社の株式を自ら買い取り、消滅させること。買い取った株式は、資本準備金や剰余金などを取り崩して消却する（帳簿上の存在そのものを消し去る）。資本金を取り崩した場合は減資となる。
株式分割
1株を2株や10株にすることで、発行済株式総数を細分化し、株式の数を増やす。流動性を高めるなど基本的に株主にとって得をする政策となるため、株主総会の普通決議(取締役会設置会社では取締役会決議)にて決定ができる。
株式併合
株式分割の逆。複数の株式をまとめて1株とし、発行済株式総数を減少させる。端株主や売買単位未満株の株主を増やすことになるなど、既存株主にとって不利な政策となるので、株主総会の特別決議が必要となる。
なお、株式併合によって端株が生じる場合は、反対株主の株式買取請求権が認められる。
株式無償割当て
株主に対して金銭の払込をさせないで株式を割り当てること。株式分割では常に同一の種類の株式に対する分割となるが、無償割当てにおいては種類株を割り当てることが可能となる。
定款または株主総会の普通決議(取締役会設置会社では取締役会決議)により無償割当てができる。
社債
借入金による資金調達において発行する有価証券。社債は株式会社に限らず、持分会社でも発行が可能。
社債は取締役会決議により発行ができる。
社債管理者
社債を発行する会社から委託を受けて、社債債権者のために弁済の受領、債権の保全、その他の社債管理を行う機関。銀行や信託銀行などがなれる。会社が社債を発行する場合は原則として社債管理者を定めて社債管理を委託する必要がある。
ただし、社債の金額1億円以上である場合、または社債の総額を最低額（最低額面金額）で除した数が50を下回る場合(要は50口未満の場合)には委託しなくても良い。
機関
株主総会
株式会社の最高意思決定機関。全ての株式会社において設置義務がある。
本来的には会社に関する一切の事項について決定できるが、株主総会に権限が集中しすぎないように、取締役設置会社においては、会社法と定款に規定された事項についての意思決定する前提となっている。
招集にあたっては原則として取締役が行い、公開会社、株式譲渡制限会社(取締役設置会社)、株式譲渡制限会社(非取締役設置会社)にて招集期間や招集期間の短縮可否が異なる。
株主総会議事録は、株主総会の日から１０年間本店に備え置かなければならない。
また、会社に支店がある場合には、議事録の写しを５年間支店に備え置かなければならない。
議事内容は取締役会にて決定するが、株主にも一定事項を株主総会の議題とすることを請求する権利や、議案提出や議案要領通知を請求することが可能。
会社または一定の要件を満たす株主は、裁判所に対して検査役を申し立てることが可能。検査役を選任することで、①違法または不当な手続が行われることを防ぎ、後日の紛争を未然に防止することができ（違法抑止機能）、かつ、②後日紛争が生じた場合には、検査役による報告書を証拠資料とすることができる（証拠保全機能）。株主総会の混乱が予想される場合などに利用する。
株主総会決議
決議は原則として多数決によって行われ、1株1議決となる。
決議事項によって、普通決議・特別決議・特殊決議に分かれる。
- 普通決議：議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の過半数で決議
- 特別決議：議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上の多数で決議
- 特殊決議： ①議決権を行使できる株主の半数であって、当該株主の議決権の3分の2以上の多数で決議
②総株主の半数であって、総株主の議決権の4分の3以上の多数で決議
決議事項
普通決議：計算書類の承認、取締役・会計参与・会計監査人の選任/解任、監査役の選任、役員報酬、剰余金配当など。
特別決議：監査役の解任、減資、定款変更、組織再編等、解散など。
特殊決議：株式会社が発行する株式の全部に譲渡制限を設ける旨の定款変更する場合(上記①が必要)
非公開会社において、剰余金配当、残余財産分配、議決権について、株主ごとに異なる取扱いをする旨の定款変更をする場合(上記②が必要)
取締役
取締役とは株式会社の業務執行等を行う機関。すべての株式会社において設置される絶対的必要機関。原則として1名以上の選出が必要だが、取締役会を設置している場合は最低3名の取締役が必要。
所有と経営の分離における、経営の執行機関となる。つまり、株主から取締役へ業務執行を委任している関係となる。
取締役の任期は、原則として選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の集結の時までとなるが、定款や株主総会の普通決議によって短縮することができる。
取締役の選任および解雇や、報酬・賞与などは原則として定款または株主総会の普通決議によって決定される。
取締役の義務
会社と委任関係にある取締役は良識ある管理者として注意深く職務にあたらなければならないという規定。
・忠実義務
取締役は法令・定款規定と株主総会会議を遵守し、会社のため忠実に責務を果たす義務があるという規定
・競業避止義務
労働者が所属する（またはしていた）企業と競合に値する企業や組織に属したり、自ら会社を設立したりといった行為を禁ずる義務のこと。株式会社のノウハウ流出等により、利益を害する可能性を防ぐため。
・利益相反取引規制
取締役が株式会社より時価より大幅に安く土地を購入するといった、株式会社と取締役の利益が相反する取引をしてはならないという規制。このため、取締役は原則として株主総会の承認を得なければ株式会社との取引ができないようになっている。
・株式会社に対する損害賠償責任
取締役が任務を怠って株式会社に対して損害を与えた場合は、損害賠償責任を追う必要がある(任務懈怠責任)。原則過失責任となるが、ケースによっては取締役の損害賠償は無過失責任に問われることもある。※取締役が自己のために利益相反取引を直接した場合など
取締役会
取締役会の設置は原則として任意であるが、公開会社では設置が義務付けられている。
また、取締役会設置会社は、原則として必ず監査役設置会社になる。取締役会は3人以上の取締役によって構成され、代表取締役の選任をはじめ、重要な業務について意思決定を行う。
取締役会では取締役会設置会社の業務執行の決定、取締役の職務の執行の監督、代表の選定・解職をする。以下のような重要な業務執行については、代表取締役に一任することができず、取締役会にて決定する必要がある。
1. 重要な財産の処分及び譲り受け
2. 多額の借財
3. 支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
4. 支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
5. 募集社債の金額、社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項
6. 内部統制システムの構築に関する決定
7. 定款の定めに基づく取締役、会計参与、監査役、執行役または会計監査人の会社に対する責任の免除
代表取締役の選定
代表取締役は、取締役会設置会社においては、選定が原則として義務付けられている。なお、1人である必要はない。
取締役会非設置会社では、定款・定款の定めに基づく取締役の互選・株主総会決議によって、取締役の中から代表取締役を定めることができる。代表取締役を定めていない場合は、取締役が株式会社を代表する。
取締役会の運営
取締役会を収集する権限は原則として各取締役が有している。ただし、取締役会設置会社は定款または取締役会の定めにより、特定の取締役に招集権を与えることができる。また一定の場合株主や監査役も招集を請求することができる。
取締役会を招集するものは、取締役会の1週間前までに、各取締役に対して開催通知を発しなければならない。なお、取締役全員の同意がある場合は、招集手続きを省略することができる。
取締役会は、取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数で決議がする。定款の定めにより加重も可能。
取締役会の議事録は、取締役会の日から10年間本店に備え置かなければならない。株主総会とは異なり、支店への備え置きは不要。
監査役
監査役は、取締役や会計参与の業務執行の監査(業務監査)および計算書類の監査(会計の監査)を行う機関。
会計監査：計算書類のなどを監査する権限が与えられている。
業務監査：取締役会や会計参与の職務執行を監査する権限が与えられている。
※本来は取締役会が業務監査をするが、取締役同士の馴れ合いを抑止するため、監査役にも業務監査権限を与える。ただし、監査役を設置していない株式譲渡制限会社においては、定款の定めによって監査役の範囲を会計監査に限定することが可能。
原則として監査役の設置は任意だが、取締役会設置会社、会計監査人設置会社では必須機関となる。株式会社との関係、選任は取締役と同様(委任関係・株主総会の普通決議)だが、解任は取締役と異なり株主総会の特別決議を要する。
監査役の任期は原則として選任後4年となる。取締役とは異なり、任期を短縮することはできない。
賞与・報酬は定款または株主総会の普通決議によって決定される。
監査役会
監査役会は3人以上の監査役(そのうち半数以上は社外監査役)によって構成され、監査報告の作成、監査の方針、監査役設置会社の業務および財産の状況の調査の方法、その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を行う。
監査役会の設置は原則任意だが、大会社(資本金が5億円以上あるいは負債額が200億円以上)かつ公開会社では義務付けられている。
監査役会の運営
監査役会の招集権は各監査役が有しており、特定の監査役や株主には与えられない。監査役会の1週間前までに各監査役に対して開催通知を発する必要がある。
監査役会の決議は監査役の過半数を持って行う。決議要件は加重・軽減は認められていない。
監査役会の議事録は監査役会の日から10年間本店に備え置かなければならない。
会計監査人
計算書類の監査を行う機関。設置は原則として任意だが、大会社では会計監査人を置く必要がある。また、原則として会計監査人設置会社はその監査のために監査役を置く必要がある。会計監査人は株式会社の役員ではないが、株式会社との関係・選任及び解任は取締役と同様となる。
会計監査人の任期は選任後1年となっており、任期の短縮・伸長は認められない。
報酬・賞与などは取締役が決定するが、監査役その他業務監査機関の同意が必要となる。
会計監査人の業務
計算書類の監査を行う。また、取締役などに対して会計に関する報告を求めることができ、会計帳簿等の閲覧・謄写を求めることができる。計算書類について、監査役その他の監査機関と意見が異なる場合には、定時株主総会に出席して意見を述べることができる。
会計監査人が任務を行って株式会社に損害を与えた場合は、株式会社に対して損害賠償責任を負うこととなる。この責任は過失責任となる。
会計参与
取締役・執行役と共同で計算書類の作成を行い、計算書類の作成に関し取締役等と意見が異なる場合は、株主総会に出席して意見を述べることができる。会計参与は株式会社の役員であり、株式会社との関係・選任および解任は取締役と同様となる。
以下のパターンでの設置があり得る。
会計参与の資格は、公認会計士・監査法人または税理士・税理士法人に限定されている。
会計参与の任期は2年となっており、株主総会の普通決議によって任期の短縮が可能となる。
報酬・賞与などは定款または株主総会の普通決議によって決定される。
指名委員会等設置会社
業務執行と監督が分離された組織となる。通常の株式会社は取締役が業務執行の決定・実行・監督をするが、取締役と執行役に分かれて、取締役に業務執行の決定・監督権限を付与し、執行役に業務執行の権限を付与している。それぞれ任期は1年で、執行役と取締役は兼任できるが、監査委員である取締役は執行役と兼任ができない。
三委員会
指名委員会等設置会社では、指名委員会・監査委員会・報酬委員会の三委員会を置く。
経営の中心を執行役が行い、取締役(会)に強力な経営監視権限を与えている。つまり、指名委員会等設置会社では、取締役会が必須である。ただし、監査委員会があるため、監査役(監査役会)を置くことができない。整理すると以下の通り。
監査役会設置会社 ＝「取締役会」＋「監査役会」
指名委員会等設置会社 ＝「取締役会（監査委員会＋指名委員会＋報酬委員会を設置）」
三委員会は取締役会決議によって選定され、3人以上の取締役(そのうち過半数は社外取締役)によって組織される。原則として各委員会の1週間前までに招集通知を発する必要がある。
決議は原則として委員の過半数が出席し、出席委員の過半数で行う。
1．指名委員会：株主総会に提出する取締役・会計参与の選任・解任に関する議案の内容を決定する。(執行役に対しては選任・解任の権限なし)
2．監査委員会：取締役・執行役・会計参与の職務執行の監査および監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任・解任、並びに不再任に関する議案の内容を決定する。
3．報酬委員会：取締役・執行役・会計参与の個人別の報酬などの内容を決定する。
監査等委員会設置会社
監査等委員会設置会社は指名委員会等設置会社の三委員会のうち、監査委員会だけを設置した会社。
監査委員会では3人以上の取締役で構成され、そのうち過半数は社外取締役となる。
また、取締役は株主総会の普通決議によって選任にされ、任期は原則として1年となる。
持分会社と組織再編
持分会社
- 社員全員が有限責任社員のみの会社を『合同会社』：財産による出資のみ。
- 社員全員が無限責任社員のみの会社を『合名会社』：財産もしくは労務・信用による出資がOK
- 有限責任社員と無限責任社員がいる会社を『合資会社』：有限責任社員は財産のみ、無限責任社員は財産もしくは労務・信用による出資
株式会社に対して簡易的な組織となる。特徴としては、以下の通り。
・社員の地位は株式ではなく持分
・社員が経営に参加(所有と経営の一致)
・多く出資しても会社に対する発言力は原則変わらない
・法人も社員(出資者)になれる
・株式会社に対して設立コストが低い
・計算書類の公告義務がない。
持分会社の設立方法
社員となるものが定款を作成し、その全員が署名・記名押印をする。株式会社と異なり公証人の認証は不要となる。
持分会社の社員は定款に記載・記録した目的物を出資する必要がある。
合名会社と合資会社は会社の設立後までに出資の履行をすればよいが、合同会社は設立登記時までに出資をする必要がある。これは合同会社は有限責任社員しかいないため、設立時に全額出資が完了している状態でないと、倒産時に十分な債権者保護が行えなくなるためである。(無限責任社員がいれば、全額出資が未完了でもその社員が死ぬ気で返済すればおk)
新たな社員の加入は、当該社員に係る定款の変更をしたときにその効力が生じる。ただし、合同会社の場合は、定款変更時に出資の履行を完了していないときは、出資の履行を完了した時点で合同会社の社員となる。
なお、社員の持分は、他の社員全員の承諾が必要。ただし、業務を執行しない有限責任社員は業務執行社員全員の承諾が必要となる。
退社にあたっては、持分会社の社員がその資格を失うことを意味する。そのため、退社した社員は原則として会社から持分の払戻しを受けることができる。なお、合同会社において持分の払戻しによる払戻金が余剰金額を超えるときは、債権者保護手続が必要となる。
会社組織の変更
株式会社から持分会社、持分会社から株式会社どちらに対しても変更は原則自由である。また、持分会社同士の変更(合名会社から合同会社など)を種類変更といい、こちらも原則自由である。
持分会社は原則として総社員の同意による定款変更によって種類変更が可能。例えば合名会社が有限責任会社員を加入させる定款変更をことで合資会社になる等。
事業譲渡
A社が不動産事業と外食事業を運営し、B社が運送事業を運営しているとしたとき、A社の不動産事業をB社に引き渡し、B社は対価として金銭を支払うことで事業を譲渡できる。
事業譲渡に関する規定
1．譲渡会社および譲受会社は原則として株主総会の特別決議により承認が必要となる。
- 事業の全部譲渡：譲渡・譲受双方の特別決議が必要
- 重要な一部の譲渡：譲渡会社は特別決議が必要
- 重要でない一部の譲渡：双方とも不要
重要な一部の譲渡とは、譲渡資産が譲渡会社の総資産額の5分の1を超える価額になるものを指す。
2．反対する株主は、原則として株式買取請求権を有する。
3．事業譲渡契約に関する書面の据え置き、閲覧の義務は無い。
4．債権者保護手続は規定されていない。(権利や債務の移転ではなく、単に金銭対価で売っただけ、という状態のため会社法に規定がされていない。)
5．親会社による子会社株式等の譲渡を行う場合、一定の要件で、譲渡会社では株主の特別決議が必要となる。譲渡対象の株式(もしくは持分)の帳簿価額が譲渡会社の総資産の5分の1を超える価額で、重要な子会社の支配権を失う場合が該当。
合併
2つ以上の会社が契約により1つの会社に合体すること。吸収合併と新設合併がある。
吸収合併：会社が他の会社とする合併において、合併により消滅する会社の権利・義務の全部を合併後存続する会社に継承させること。
新設合併：2つ以上の会社がする合併において、合併により消滅する会社の権利・義務の全部を、合併により設立する会社に継承させること。
合併に関する規定
1．当事会社は合併契約について、原則として株主総会の特別決議による承認を受ける必要がある。
2．合併契約の内容等を記載した書面を本店に一定期間備え置く必要がある。
3．反対する株主は、原則として株式買取請求権を有する。
4．債権者保護手続が必要となる。(合併契約の定めにより、資本金・資本準備金が減少し、債権者が損する可能性があるため。)
株式交換・株式移転
完全親子会社を実現するための手続きとなる。
株式交換
株式会社がその株式全部を、他の株式会社もしくは合同会社と交換させること。売り手企業の全株式を買い手企業の株式の一部と交換することで、買手企業は売手企業側の株式を100％保有することとなり、完全親会社となることができる。
株式移転
既存の株式会社が、単独または複数で新たに完全親会社を設立し、それぞれの保有する株式をその親会社にすべて移転し自らその完全子会社となることで、代わりに親会社の発行する株式の割り当てを受ける制度。
株式交換・株式移転に関する規定
1．当事会社は株式交換契約・株式移転計画について、原則として株主総会の特別決議による承認を受ける必要がある。
2．2社以上が共同で株式移転を行う場合、共同て株式移転計画を作成する必要がある。また、株式交換契約・株式移転計画の内容等を記載した書面を本店に一定期間備え置く必要がある。
3．反対する株主は、原則として株式買取請求権を有する。
4．債権者保護手続が必要ない。(会社財産の変更を伴うものではないため。)
会社分割
会社が事業の全部または一部を他の会社に承継させ、その事業を自社から分割し外部に出すこと。事業譲渡との違いは対価の違いとなる。(事業譲渡は金銭、会社分割は株式)
吸収分割：株式会社または合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を、既存の会社に承継させること。
新設分割：1または2つ以上の株式会社または合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を分割により設立する会社に承継させること。
会社分割に関する規定
1．吸収分割契約・新設分割計画について、原則として株主総会の特別決議による承認を受ける必要がある。
2．2社以上が共同で新設分割を行う場合、共同で新設分割計画を作成する必要がある。また、吸収分割契約・新設分割計画の内容等を記載した書面を本店に一定期間備え置く必要がある。
3．反対する株主は、原則として株式買取請求権を有する。
4．債権者保護手続が原則必要。(承継会社は、資産も増える代わりに負債も増えることになるため。)
簡易組織再編・略式組織再編
簡易組織再編
存続会社などが当該組織再編の対価として交付する株式などの財産価額が、当該存続会社などの純資産額の5分の1などの要件を満たした場合、株主総会決議による承認を不要とする制度。
略式組織再編
支配関係にある会社間での組織再編について、被支配者会社での承認株主総会を不要とする制度。支配している会社を特別支配会社といい、被支配会社での株主総会決議による承認が不要となる。
支配関係にある会社間とは、ある株式会社の総株主の議決権の10分の9以上を他の会社などが有している会社間となる。
